A beszámolókészítés időszakának lezárultával érdemes beszélni róla, hogy mi a teendő, ha netán veszteséges évet zártunk. Amennyiben a korábbi évek sikeresek voltak, és csak egy átmeneti rossz évről van szó, valószínűleg nincs azonnali számviteli vagy, jogi teendőnk, amennyiben a saját tőke továbbra is megfelel a jogszabályi előírásoknak. Cégvezetőként persze nagyon fontos, hogy átlássuk az okokat, és időben meghozzuk a szükséges döntéseket, hogy újra jó irányba tereljük a folyamatainkat. Ebben nagy segítség lehet egy jól felépített kontrolling rendszer, amely időben jelzi a saját tőke problémáit.
Azonban, ha a korábbi évekből megmaradt eredményeket figyelembe véve sem ér el a saját tőkénk bizonyos törvényi limiteket, akkor kötelező beavatkoznunk és rendezni a saját tőke helyzetét, melynek egyik leggyakoribb eszköze a pótbefizetés. Ennek szabályait ismertetjük jelen írásunkban.
Mikor kell a saját tőkét rendezni?
A legjellemzőbb helyzetek:
- A társaság saját tőkéje 2 éven át nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét (kft-k esetében pl. a 3 millió Ft-ot)
- A saját tőke 2 éven át nem éri el a saját jegyzett tőke szintjét
- A saját tőke a jegyzett tőke 50%-a alá csökken, netán a saját tőke negatívvá válik.
Ilyenkor a társaságnak – jellemzően taggyűlés keretében – át kell tekintenie, hogyan állítható helyre a saját tőke: pótbefizetéssel, tőkeleszállítással, tőketartalék befizetésével, tagi kölcsön elengedésével vagy akár a társaság átalakításával. A pótbefizetés ezek közül az egyik legrugalmasabb, de jogilag szigorúan körülhatárolt eszköz.
Mi nem lehet pótbefizetés?
A pótbefizetés a tulajdonosok által nyújtott, ideiglenes jellegű pénzügyi „támasz”, amelynek egyetlen jogszerű célja a veszteség pótlása, a saját tőke helyzetének rendezése. Ez azt jelenti, hogy pótbefizetést nem lehet elrendelni például:
- új beruházás finanszírozására,
- átmeneti likviditási gondok áthidalására,
- általános „biztonsági tartalék” képzésére.
Ezekre a célokra inkább tagi kölcsön, tőkeemelés vagy más finanszírozási forma lehet a megfelelő eszköz. Fontos különbség, hogy a pótbefizetés nem növeli a törzstőkét, és nem lesz belőle automatikusan osztalék-alap sem. Elsődleges szerepe a veszteség „elnyelése”, a cég tőkevédelme.
Mikor lehet pótbefizetést elrendelni?
Nem minden cég életében opció a pótbefizetés.Ehhez először a társasági szerződésnek (alapszabálynak) kell „zöld utat” adnia.
A szabályok lényege:
- A pótbefizetés lehetőségét kifejezetten tartalmaznia kell a létesítő okiratnak.
- Meg kell határozni a tagonként előírható pótbefizetés maximális összegét (vagy annak képzésének módját).
- Rögzíthető az is, hogy milyen gyakran rendelhető el pótbefizetés.
Ez a szabályrendszer elsősorban a kisebbségi tulajdonosokat védi: a többség nem írhat elő korlátlan, előre nem látható mértékű plusz terheket. Ha a társasági szerződés nem rendelkezik pótbefizetésről, többtagú társaságnál nem lehet jogszerűen elrendelni.
Egyszemélyes társaságoknál (egyszemélyes kft., zrt.) nincs kisebbségi tulajdonos, ezért a döntéshozatal egyszerűbb. Itt az egyedüli tag határozatával rendezhető a pótbefizetés kérdése, de még ilyen esetben is érdemes a társasági szerződést a tényleges gyakorlatnak megfelelően módosítani.
Ki mennyit fizet? – tulajdoni hányad szerinti teher
Ha a társaság legfőbb szerve pótbefizetést rendel el, azt a tulajdonosok a tulajdoni hányaduk (vagyoni hozzájárulásuk aránya) szerint kötelesek teljesíteni.
Ez a gyakorlatban azt jelenti:
- 60–40%-os tulajdoni arány esetén a pótbefizetés is 60–40% arányban terheli a feleket.
- A határozatban rögzíteni kell az egyes tagok által fizetendő összeget, a határidőt és a teljesítés módját.
- A pótbefizetés teljesíthető pénzben, de akár nem pénzbeli formában (eszköz, apport) is, ha ez megfelel a jogszabályi kereteknek és a felek megállapodásának.
Ez az arányosság szintén a kisebbségi tulajdonosok védelmét szolgálja: nem lehet „büntető jelleggel” csak egyes tagokra terhelni a plusz befizetést.
Mi történik, ha valaki nem fizet?
Az elrendelt pótbefizetés nem „ajánlott hozzájárulás”, hanem kötelezettség. Ha egy tag nem teljesít, annak következményei vannak:
- A társaság felszólítja a tagot a pótbefizetés teljesítésére.
- Ha a felszólítás eredménytelen, végső esetben a tagsági jogviszony megszűnhet.
Ez a szabály védi azokat a tagokat, akik teljesítik kötelezettségeiket: nem maradhat a társaságban olyan „potyautas” tulajdonos, aki nem vesz részt a veszteség viselésében, miközben tovább élvezi a tagsági jogokat.
Visszafizethető-e a pótbefizetés?
A jó hír a tulajdonosoknak, hogy a pótbefizetés főszabály szerint visszajár, ha már nincs szükség rá a veszteség fedezetéhez. Ilyen helyzet előállhat, ha pl. a következő évek nyeresége helyre hozza a saját tőke helyzetét, vagy ha átalakult a társaság egy alacsonyabb tőkeigényű vállalkozási formába (pl. kft-ből bt-be)
Azaz:
- A veszteség pótlásához már nem szükséges pótbefizetéseket vissza kell fizetni.
- A visszafizetés csak akkor történhet meg, ha a vagyoni hozzájárulások már teljes egészében befizetésre kerültek.
- A visszafizetéskor azt a tagot illeti a pénz, aki a visszafizetés időpontjában tagja a társaságnak (nem feltétlenül azt, aki eredetileg befizette, ha időközben tulajdonosváltás történt).
Ugyanakkor a legfőbb szerv dönthet úgy is, hogy:
- a visszafizetés későbbi időpontra tolódik,
- ütemezetten történik,
- vagy a tulajdonosok egyáltalán nem kérik vissza (lemondanak róla).
Ehhez mindig kifejezett, írásban rögzített határozat szükséges.
Mi van akkor, ha a tulajdonos „bent hagyja” a pótbefizetést?
Előfordul, hogy a tulajdonos már nem kívánja visszakapni a pótbefizetés összegét, hanem végleg bent hagyja a cégben.Ilyenkor a pótbefizetésből származó követeléséről lemond.
Ennek következményei:
- A társaság szempontjából a pótbefizetés addig lekötött tartalék, amíg visszafizetés vagy lemondás nem történik.
- A lemondás pillanatában ez a lekötött tartalék végleg „felszabadul”, és az eredménytartalékot javítja.
- A cég így tartósan erősebb tőkehelyzetet tud felmutatni (ami például banki hitelbírálatnál is kedvező lehet).
Ez a lemondás nem azonos egy klasszikus tőkeemeléssel, de hatásában hasonlít ahhoz, hogy a tulajdonos „nem kéri vissza”, amit korábban veszteség-fedezetként a cég rendelkezésére bocsátott.
Összefoglalva: a pótbefizetés a saját tőke rendezésének egy speciális, veszteség fedezetére szolgáló eszköze, amelyet csak szigorú jogi és számviteli keretek között lehet alkalmazni. Akkor tölti be a szerepét, ha a tulajdonosok tudatosan döntenek róla, és a cég pénzügyi folyamatait is úgy alakítják, hogy a jövőben minél ritkábban legyen szükség ilyen beavatkozásra.
Kérdése van? Keressen minket bizalommal! Könyvelési és adótanácsadó szolgáltatásainkkal segítünk eligazodni az új jogszabályokban és biztosítani ügyfeleinknek az előírásoknak való megfelelést. Igény szerint személyes vagy online tanácsadással is állunk rendelkezésére!
Címkék: